公司控制權(quán)與股權(quán)布局(股權(quán)比例與公司控制權(quán)關(guān)系詳解)
來源:牛賬網(wǎng) 作者:牛小編 閱讀人數(shù):12506 時間:2023-09-10
公司控制權(quán)與股權(quán)布局(股權(quán)比例與公司控制權(quán)關(guān)系詳解),具體相關(guān)內(nèi)容小編已經(jīng)整理好放在下文了,有對這方面不清楚的小伙伴快來閱讀以下文章吧。
股權(quán)生命九條線
1、絕對控制權(quán)67%,相當于100%的權(quán)力,修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策
2、相對控制權(quán)51%,控制線,絕對控制公司
3、安全控制權(quán)34%,一票否決權(quán)
4、30%上市公司要約收購線
5、20%重大同業(yè)競爭警示線
6、臨時會議權(quán)10%,可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司
7、5%重大股權(quán)變動警示線
8、臨時提案權(quán)3%,提前開小會
9、代位訴訟權(quán)1%,亦稱派生訴訟權(quán),可以間接地調(diào)查和起訴權(quán)(提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查)
作為企業(yè)創(chuàng)始人,想要絕對控股公司的意義不大,因為這種安排在后期的資本運作過程中不可持續(xù)。應(yīng)該關(guān)注的是如何改善企業(yè)經(jīng)營狀況,為股東創(chuàng)造更大的回報,使股東心甘情愿讓創(chuàng)始人繼續(xù)保留控制權(quán)。
當然,如果能設(shè)計一下公司控制權(quán)的方法,可避免創(chuàng)始人被踢出局。
獲取公司控制權(quán)的形式大致可分為三大類:協(xié)議控制、股權(quán)布局、章程控制
1.投票權(quán)委托(表決權(quán)代理):公司部分股東通過協(xié)議約定,將其投票權(quán)委托給其他特定股東來行使。(協(xié)議控制)
2.一致行動人協(xié)議:通過協(xié)議約定,某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時,某些股東跟隨一致行動人投票。(協(xié)議控制)
3.有限合伙持股:可以讓股東不直接持有股權(quán),而是把股東都放在一個有限合伙企業(yè)里面,股東擔任有限合伙人(LP)。讓這個有限合伙企業(yè)作為持股平臺使用。(股權(quán)布局)
4.境外架構(gòu)中的”AB股計劃”: 如果公司使用境外架構(gòu),可以用AB股計劃,及實行”同股不同權(quán)”制。(股權(quán)布局)
5.創(chuàng)始人一票否決權(quán):這是一種消極防御性策略。當創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%時,股東會層面決定會給創(chuàng)始人一些否定權(quán),主要針對一些重大事項而設(shè)置,如合并、分立、解散、融資或上市。
要注意的是,像AB股這種安排,中國境內(nèi)的公司是做不了的,有限合伙、一致行動、投票權(quán)委托等是能做的。
在實際的合伙過程中,往往還會存在一種最為常見的現(xiàn)象:均分股權(quán),很多事實證明,股權(quán)均分的方式是很不明智的,甚至是愚蠢的。因為,這意味著“貢獻匹配矛盾”和“控制權(quán)”的缺失。
如果不得不采用50%、50%股份時,也不是沒有辦法解決的。(章程可約定)
第一,在公司章程中設(shè)置好公司治理結(jié)構(gòu)。比如:雙方約定,在出現(xiàn)表決僵局時有最終的決定權(quán)。
第二,實行利害股東、董事表決回避制度。股東或董事與股東會或董事會討論的決議事項有特別利害關(guān)系、可能導(dǎo)致有害于公司利益的情形發(fā)生時(如關(guān)聯(lián)交易,為股東、董事提供擔保等),該股東或董事及其代理人不得行使表決權(quán),股東也不得代理其他股東行使表決權(quán)。
第三,在公司章程中設(shè)計退出條款。雙方都可以在章程中進行約定。
第四,實行強制回購制度。如果連續(xù)兩次股東會或董事會對重大事項難以達成決議,則持有公司50%以上股權(quán)的股東或一致行動人,有權(quán)收購?fù)斗磳ζ钡墓蓶|的股權(quán),收購的價格以公司上一個會計年度的股權(quán)價格計算。
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