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借殼上市的交易類型及借殼上市的交易界定

來源:牛賬網(wǎng) 作者:張紅 閱讀人數(shù):11813 時間:2019-07-12

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導(dǎo)語:借殼上市的交易類型及借殼上市的交易界定。借殼上市一家私人公司(Private Company)通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司(殼,Shell),得到該公司一定程度的控股權(quán),利用其上市公司地位,使母公司的資產(chǎn)得以上市。下面大家就和小編一起來了解一下有關(guān)借殼上市的相關(guān)問題解答吧。

 

借殼上市的交易類型及借殼上市的交易界定

(一)借殼上市的交易類型

借殼上市是對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的一種活動。非上市公司整體或者重大資產(chǎn)通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式注入被選為“殼公司”的上市公司,借以在證券交易所上市。

在我國資本市場中,企業(yè)借殼上市可以有不同的類型。

 

例如:

1、“母”借“子”殼整體上市

上市公司的母公司(集團(tuán)公司)可以通過配股、權(quán)益互換等形式將其主要資產(chǎn)注入已上市的子公司中,實現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體上市。


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2、重大資產(chǎn)出售暨吸收合并

被選作“殼”公司的上市公司,其資產(chǎn)、負(fù)債由原股東回購,其人員、經(jīng)營資質(zhì)及業(yè)務(wù)由原股東承接或承繼;同時由"殼公司"定向增發(fā)吸收合并欲借殼的非上市公司。在實務(wù)中重大資產(chǎn)出售暨吸收合并還可能與定向回購股份相結(jié)合。

 

采用重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并形式實現(xiàn)借殼上市,“殼公司”在整體或重大資產(chǎn)出售后幾乎只剩下老股東回購資產(chǎn)所付的現(xiàn)金。有些資不抵債的“殼公司”,其控股股東以承擔(dān)“殼公司”全部負(fù)債作為對價,收購“殼公司”全部資產(chǎn),并承接“殼公司”現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工,在此種特殊情況下,合并日“殼公司”只剩下凈“殼”。同時,“殼公司”承繼及承接借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、職工、資質(zhì)及許可,使借殼企業(yè)得以上市。

 

(二)借殼上市的交易界定

1、借殼上市與買殼上市的區(qū)別

買殼上市,欲買殼的企業(yè)先收購控股一家被選為“殼”公司的上市公司,然后將買殼企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)、重要子公司等通過出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司,從而實現(xiàn)上市。


借殼上市,一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,而是將重大資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項作為借殼上市的一攬子交易同步實施。

 

2、借殼上市與同一控制下企業(yè)合并的區(qū)別

同一控制下的企業(yè)合并,強(qiáng)調(diào)參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制。買殼上市涉及的企業(yè)合并,往往屬于同一控制下的企業(yè)合并。


借殼上市涉及的企業(yè)合并,除“母”借“子”殼整體上市等形式外,通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并,被選為"殼"公司的上市公司與欲借殼上市的企業(yè)之間進(jìn)行的權(quán)益互換不受同一方或相同的多方最終控制。

 

3、借殼上市與反向收購的區(qū)別

反向收購是一種特殊的企業(yè)合并,在形式上由上市主體發(fā)行權(quán)益性工具“購買”非上市主體,而實質(zhì)上“被購買”的非上市主體通過權(quán)益互換反向取得上市主體的控制權(quán)。雖然法律上將公開發(fā)行權(quán)益性工具的上市主體視為母公司,將“被購買”的非上市主體視為子公司,但是在反向收購中由于法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財務(wù)和經(jīng)營政策并藉此從其活動中獲取利益的權(quán)力,因此該法律上的子公司是實際購買方。實際購買方與被購方形成母、子公司關(guān)系,屬于控股合并。

 

反向收購,一般無需同時進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓或重大資產(chǎn)出售,實際購買方的資產(chǎn)、負(fù)債、人員并沒有注入所購買的上市主體,只是取得了對該上市公司的控制權(quán),被購買的上市公司作為經(jīng)營主體持續(xù)經(jīng)營,該上市公司個別財務(wù)報表的報告主體不會因此而發(fā)生重大變化。

 

借殼上市,由于借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債甚至連同人員、業(yè)務(wù)和經(jīng)營資質(zhì)一起進(jìn)入選為"殼"公司的上市主體,該上市公司個別財務(wù)報表的報告主體因此而發(fā)生重大變化。

 

以上就是牛賬網(wǎng)會計培訓(xùn)班小編有關(guān)借殼上市的交易類型及借殼上市的交易界定給出的解答,希望對大家有所幫助。如果大家還想要了解更多有關(guān)會計類的相關(guān)知識的,敬請關(guān)注牛賬網(wǎng)吧。


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